Як продати свою фірму?

Продати компанію можна або через договір купівлі-продажу, або через включення до списку власників нової людини та подальший вихід старого власника зі складу керівників. Договір купівлі-продажу – зручніший і швидший спосіб, але потрібно платити нотаріусу.

Як продати ТОВ в Україні?

Продаж ТОВ зі зміною засновників відбувається у три етапи:

1. Укладання договору купівлі-продажу частки/часток та нотаріальне посвідчення підписів сторін на акті приймання-передачі. …
2. Державна реєстрація зміни даних. …
3. Реєстрація зміни відомостей про кінцевих бенефіціарів та нову редакцію Статуту.

Чи можна продати фірму?

ТОВ чи частку у фірмі не можна продати раптово. Спершу необхідно провести установчі збори та скласти відповідний протокол. Для цього необхідно скоординувати всіх учасників суспільства. Власники компанії мають переважне право купівлі частки або частини частки учасника ТОВ.

Гестіон
Кому та як можна продати ТОВ • Гестіон

Крок 1

Щоб продати ТОВ чи частку у ньому третій особі, учасники товариства повинні провести установчі збори та зафіксувати своє рішення у протоколі.

У власників компанії є переважне право купівлі частки у статутному капіталі. Якщо співвласник передає свою частку у статутному капіталі іншому учаснику ТОВ, отримувати згоду інших засновників не потрібно.

Для продажу ТОВ з одним засновником потрібно підготувати рішення про продаж.

Крок 2

Оцініть вартість бізнесу

Щоб не помилитись, запросіть професійного оцінювача. Фахівець попросить надати:

• дані про вартість майна підприємства;
• фінансову звітність протягом останніх 3–5 років;
• інформацію про борги компанії та її контрагентів;
• відомості про кількість та кваліфікацію працівників;
• список клієнтів.

Усі підрахунки оцінювача слід задокументувати.

Крок 3

Виберіть спосіб продажу та підготуйте документи

При онлайн-подачі документів до податкового мита можна не платити, а заяви та протоколи не потрібно завіряти у нотаріуса.

Спосіб 1. Покупець входить до складу засновників

Покупець підписує заяву, вносить у статутний капітал вклад, рівний вартості частки, і стає співвласником компанії.

Якщо в організації більше одного засновника, рішення про прийняття нової особи до складу засновників має бути прийняте одноголосно. У деяких випадках статут забороняє приймати нових людей до складу учасників — тоді цей спосіб продажу ТОВ не підійде.

Новий засновник, він же покупець, протягом місяця подає до податкової такі документи:

• рішення єдиного засновника чи нотаріально засвідчений протокол загальних зборів;
• нотаріально засвідчену заяву за формою Р13001;
• квитанцію про оплату держмита (800 рублів);
• документи, що підтверджують внесення вкладу до статутного капіталу;
• змінений статут ТОВ.

ФНП внесе запис про зміну складу засновників до ЄДРЮЛ. Через 5 робочих днів новий учасник товариства отримає до податкового листа запис ЄГРЮЛ з оновленим складом засновників, а також нову редакцію статуту.

Потім кожному із старих засновників потрібно написати заяву про вихід із ТОВ, завірити документ у нотаріуса та подати його до податкової. При цьому учасники одержують дійсну вартість своєї частки, розраховану за даними бухгалтерії за останній звітний період.

ч. 1 ст. 26 14-ФЗ
ч. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Процедура продажу акцій акціонерного товариства

Продаж акцій акціонерного товариства (АТ) передбачає перехід права власності (і відповідно, всіх прав та обов'язків, пов'язаних з володінням акціями) від акціонера або самого АТ до іншої особи, третьої, до моменту продажу особі, яка не є акціонером, або чинному акціонеру. Акція, як і інше майно, може бути об'єктом угоди купівлі-продажу з урахуванням особливостей та обмежень, що накладаються законодавством про акціонерні товариства та нормативні акти, що регулюють питання випуску та обігу цінних паперів у формі акцій.

Право продажу акцій АТ

Бездокументарний цінний папір, яким є акція будь-якого АТ з абз. 2 п. 1 ст. 25 закону "Про АТ" від 26.12.1995 № 208-ФЗ, на підставі ст. 128 Цивільного кодексу (далі — ЦК) є одним із об'єктів цивільних прав. Що, своєю чергою, передбачає, що може виступати об'єктом цивільно-правових угод, зокрема і угод купівлі-продажу.

За загальним правилом п. 1 ст. 129 ЦК акція як вид об'єкта цивільних прав вільна в обороті, що означає можливість її вільного продажу та передачі прав власності на неї в інших формах, за винятком обмежень, прямо встановлених законом. Також право вільного відчуження прав на такі папери випливає із ст. 209 ЦК, яка встановлює зміст самого права власності. Так, на підставі п. 2 зазначеної норми власник акцій може вільно вчиняти будь-які дії та правочини.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закону 208-ФЗ, що є основним нормативним документом, що регулює питання вчинення правочинів з купівлі-продажу акцій АТ, також вказує на невід'ємність права власника цінних паперів здійснити відчуження своїх акцій.При цьому закон не допускає обмежень на вчинення цієї угоди, виняток може стосуватися лише акцій непублічного акціонерного товариства.

УВАГА! У ряді випадків, передбачених ст. 28 та 29 закону «Про захист конкуренції» від 26.07.2006 №135-ФЗ, слідку попередньо необхідно узгодити з антимонопольним органом.

Продаж акцій під час встановлення переважного права купівлі

Право купівлю цінних паперів переважно, закріплене п. 3 ст. 7 закону 208-ФЗ, накладає відповідне обмеження з їхньої продаж. При цьому в силу зазначеної норми таке право може бути передбачене лише щодо угод, які мають відплатний характер — безоплатна передача права власності на акції через особливості угоди не може бути здійснена за переважним правом.

Однак (і про це свідчить зокрема судова практика) виникають ситуації, коли безоплатна угода (наприклад, дарування) здійснюється з метою обійти заборону передачі акцій до рук третіх осіб за наявності наміру діючих акціонерів придбати їх. Водночас такі правочини на підставі п. 2 ст. 170 ЦК є удаваними, до них застосовуються наслідки нікчемного правочину.

Пленум Вищого арбітражного суду в ухвалі від 18.11.2003 № 19 дійшов такого ж висновку, вказуючи в п. 14, що за наявності доказів удаваності безоплатної угоди з передачі акцій діючі акціонери можуть вимагати переведення на себе правочинів покупця за такою угодою.

Реалізація переважного права купівлі акцій може бути здійснена за таких умов (п. 3 ст. 7 закону 208-ФЗ):

• здійснюється купівля-продаж акцій непублічного акціонерного товариства;
• таке право закріплено у статуті організації;
• скористатися таким правом можуть лише діючі акціонери або у прямо встановлених статутом випадках саме суспільство.

Як відобразити операції, пов'язані з продажем акцій у декларації з податку на прибуток, дізнайтеся у Готовому рішенні від КонсультантПлюс. Якщо ви не маєте доступу до системи, отримайте пробний демо-доступ безкоштовно.

З метою реалізації цього права продавець відповідно до п. 4 ст. 7 закону 208-ФЗ зобов'язаний сповістити суспільство про намір здійснити відчуження акцій шляхом продажу.

Коли продавати акції, щоб отримати дивіденди, див.

Особливості викупу акцій суспільством

Одним з варіантів продажу акцій є відшкодування їх відчуження АТ. При цьому існує два можливі варіанти викупу:

1. Обов'язок товариства придбати акції на підставі правомочної вимоги акціонера у встановлених законом випадках.
2. АТ здійснює купівлю акцій на добровільній основі на підставі волевиявлення акціонерів товариства.

Обов'язок товариства здійснити купівлю акцій закріплено ст. 75 закону 208-ФЗ у таких випадках:

• ухвалення рішення про реорганізацію підприємства;
• згоду на вчинення правочину, вартість якого більше половини балансової вартості активів товариства (велика);
• затвердження змін до статуту, якими були обмежені права акціонерів;
• зміна статусу суспільства з громадського на непублічне;
• направлення заяви про делістингу (припинення торгівлі акціями товариства на біржі цінних паперів) за рішенням загальних зборів.

У всіх зазначених випадках акціонер може вимагати викупу лише за умови, що він голосував проти прийняття одного із зазначених рішень або не був присутнім під час проведення голосування з цих питань.

Інші випадки купівлі АТ своїх акцій можливі виходячи з його волевиявлення, закріпленого у вирішенні зборів. Однак такі акції (якщо це не пов'язано із зменшенням статутного капіталу АТ) мають бути реалізовані ним протягом одного року з моменту покупки на підставі абз. 2 п. 3 ст. 72 закону 208-ФЗ.

На підставі п. 3 ст. 74 закону 208-ФЗ викупна ціна акцій АТ не може бути нижчою за ринкову, але визначається відповідно до рішення компетентного виконавчого органу фірми. Ринкова вартість акцій визначається на підставі незалежної оцінки та фіксується у звіті, який складається експертом.

Процедура продажу акцій акціонером

Перелік етапів здійснення продажу акцій залежить від того, в якій формі функціонує АТ і що говорить його статут щодо правил відчуження прав на акції (чи можна продавати акції без згоди інших акціонерів, чи продавець повинен попередньо пропонувати купити його акції чинним акціонерам). За необхідності дотримання прав інших кредиторів на переважну купівлю акцій їх продаж має здійснюватися з дотриманням наступних етапів:

• повідомлення непублічного товариства про намір здійснити продаж акцій, якщо такий обов'язок передбачений статутом фірми;
• повідомлення товариством протягом 2 днів усіх акціонерів про намір одного з них продати акції із зазначенням умов, які містяться у повідомленні;
• повідомлення акціонером продавця про намір купити акції, що їм продаються, протягом не менше 10 днів і не більше 2 місяців;
• складання та підписання договору купівлі-продажу з дотриманням вимог цивільного законодавства до цієї категорії договорів купівлі-продажу;
• здійснення виплати вартості акцій, зазначеної у договорі;
• внесення змін до Реєстру акціонерів на підставі передавального розпорядження продавця.

ЗВЕРНІТЬ УВАГУ! Угода купівлі-продажу акцій ЗАТ має бути обов'язково засвідчена нотаріусом лише у разі, якщо сторони прямо передбачили у договорі умову про її нотаріальне посвідчення. За відсутності такої угоди сторін договір купівлі-продажу акцій ЗАТ нотаріальному засвідченню не підлягає та складається у простій письмовій формі.

За дотримання зазначеної процедури в акціонерного товариства з'являється новий акціонер.

Обмеження при здійсненні угод з купівлі-продажу акцій

Законодавчо встановлено деякі обмеження, у тому числі на кількість акцій, що купуються і продаються. Серед таких обмежень можна виділити такі:

• якщо суспільство у зв'язку з обмеженнями, встановленими законом, не може придбати всі акції, що пропонуються до продажу акціонерами після прийняття ним рішення про таку купівлю, воно купує акції в обсязі, що допускається законом, пропорційно пропозиціям кожного акціонера, який направив пропозицію — абз. 3 п. 4 ст. 72 закону 208-ФЗ;
• суспільство не може здійснювати купівлю акцій (і йому не можуть бути продані акції), якщо після їх придбання в обігу перебуватиме акцій менше ніж 90% від статутного капіталу АТ — абз. 2 п. 2 ст. 72 закону 208-ФЗ;
• суспільству не можна продати акції на суму, що перевищує 10 частину чистих активів АТ, оскільки ця заборона прямо встановлена ​​п. 5 ст. 76 закону 208-ФЗ;
• АТ не може купувати акції доти, доки статутний капітал не буде сплачено в повному обсязі — абз. 2 п. 1 ст. 73 закону 208-ФЗ;
• не можна продати акції суспільству, у діяльності якого є ознаки його неспроможності — абз. 3 п. 1 ст. 73 закону 208-ФЗ.

Підсумки

Таким чином, акціонер, за загальним правилом, може вільно продавати належні йому акції. Лише у тому випадку, якщо статут АТ прямо закріплює переважне право купівлі, продавець зобов'язаний попередньо повідомляти суспільство про намір продати акції із зазначенням умов їх продажу. Продаж акцій товариству може здійснюватись на вимогу акціонера (у зазначених законом випадках) або за рішенням загальних зборів акціонерів. При продажу акцій повинна дотримуватися встановлена ​​законом процедура (етапи) та обмеження, що є в кожному конкретному випадку.